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石家庄机械游乐设备定制商金马游乐:会计师事务所关于审核问询函的回复(修订稿)

来源: 发布时间:2022-11-14 25 次浏览

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)中国北京 朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 邮编100004电线

  报告期内,发行人综合毛利率分别为 53.49%、55.78%、38.74%、49.27%,销售净利率分别为18.84%、17.51%、-5.26%、8.82%。申请文件显示2020年业绩下滑主要原因系疫情导致生产交付延迟,同时信用减值损失大幅增加所致。截至2021年9月30日,发行人应收账款账面余额23,952.39万元,应收账款坏账准备金额9,876.31万元,坏账计提比例为 41.23%,同时发行人 2年以上应收账款占比为48.99%。

  请发行人补充说明:(1)结合行业发展与竞争情况、下游游乐园停产及复工情况、公司生产经营和业绩情况、同行业可比公司情况、新签订单情况等,说明最近一年一期是否存在业绩持续下滑的趋势,是否与同行业一致,疫情等影响公司业绩的不利因素是否消除,是否对公司生产经营造成重大不利影响;(2)结合营业成本、期间费用波动情况,疫情对成本费用及收入确认的影响情况,说明报告期内销售净利率出现大幅下滑的合理性及相应解决措施,是否存在持续下滑趋势;(3)结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、期后回款情况、同行业情况等,说明应收账款账龄结构是否合理,是否与同行业一致,是否存在放宽信用期限以增加收入的情形,应收账款坏账准备计提是否充分,是否存在到期无法收回的风险。

  一、结合行业发展与竞争情况、下游游乐园停产及复工情况、公司生产经营和业绩情况、同行业可比公司情况、新签订单情况等,说明最近一年一期是否存在业绩持续下滑的趋势,是否与同行业一致,疫情等影响公司业绩的不利因素是否消除,是否对公司生产经营造成重大不利影响

  随着我国国民经济持续增长、人均收入快速增加及城镇化率不断提高,居民消费观念的转变和升级,人民不再局限于单纯的物质消费,旅游消费倾向及对参与性、体验性较强的娱乐消费需求大幅提高,进而形成对大型游乐设施的需求提升。2010年至2019年,我国游客人次由21.03亿人次增长至60.06亿人次,年均复合增长率约12.37%,国内旅游总收入由1.26万亿元增长至5.73万亿元,年均复合增长率约18.33%,尽管2020年由于受新冠疫情影响,我国游客人次下降至28.79亿人次、国内旅游总收入下降至2.23万亿元,但随着新冠疫情对人民的影响不断减弱,我国旅游业持续稳步发展的格局不会改变,旅游业的快速发展及居民消费观念的升级将不断提升大型游乐设施需求。

  另外,近年来不断出台相关政策促进游乐行业的快速发展。2018年 3月,国务院办公厅发布了《关于促进全域旅游发展的指导意见》,明确旅游业是国民经济的战略性支柱产业。2021年6月,文化和旅游部公布了《“十四五”文化和旅游发展规划》,提出“加强文化和旅游装备行业研究,支持开展基础技术研发,提升企业设计制造水平,逐渐形成国产装备的核心竞争力。强化新技术、新材料在文化和旅游装备制造中的应用。大力发展演艺、公共文化、游乐游艺、旅游新业态等领域相关装备制造业,推进产业融合、集群发展,增强装备技术供给能力。”近年来,出台相关政策有利于促进游乐设施制造行业发展,游乐设施制造行业未来发展前景广阔。

  公司的主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目,广泛应用于游乐园、主题公园、旅游景区、商业综合体等各类文旅项目。我国大型游乐设施制造行业竞争充分,市场化程度高。根据中国游艺机游乐园协会数据,截止2020年我国游乐设施企业达3,225家,数量众多,但行业中99%企业为中小微企业,大型企业占比仅1%。

  以Vekoma、B&M、MackRides、Zamperla等为代表的国际知名游乐设施企业已经纷纷进入国内市场参与竞争,且占据了国内高端主题乐园游乐设备供应的主导地位和主要份额。国外竞争对手的产品开发能力、业务规模方面高于公司,但其产品价格远高于公司同类产品价格,公司产品具有较高的性价比。且近年来公司十分注重产品的研发与核心技术积累,在本行业内创造了多款国际国内首创产品,如国际首台套双断轨过山车、国内首创垂直速降过山车、国产首台套运用LSM电磁弹射技术的弹射式过山车等。公司掌握的LSM电磁弹射技术、新一代伺服驱动单支承自平衡轿厢技术等核心技术已达到国际先进水平,具备打破高端设备国外垄断的技术能力,产品未来有较强的国产替代能力。

  公司主要国内竞争对手包括浙江南方文旅科技股份有限公司、浙江巨马游艺机有限公司、北京实宝来游乐设备有限公司等,亦在中高端市场展开充分竞争。公司具有本行业内最为广泛的产品种类和产品线,能够为客户提供一揽子产品方案;同时,经过多年稳健发展公司在行业内积累了较为稳定的客户群体和较高的品牌声誉,是国内大型游乐设施制造业龙头企业,相较国内竞争对手亦具有较强的竞争优势。

  公司下游市场主要是主题公园,主要客户包括了国内知名主题乐园华侨城欢乐谷、华强方特、长隆乐园等及国际知名乐园如上海迪士尼、北京环球影城。受新冠疫情影响,2020年我国主题公园游客数量较2019年有所降低。但2021年主题公园市场已逐步恢复,目前虽未恢复至疫情前更高水平,但游客情况基本已恢复80%-90%,未来2-3年内国内主题公园建设速度有望加快,行业将重新迎来增长。根据华侨城2021年度报告,2021年度,公司文化旅游业务板块共接待游客7,797.90万人次,为2020年182%的水平,恢复至2019年的150%;剔除2021年新增加项目,为2020年117%的水平,恢复至2019年的96%。在文旅项目布局方面,公司2022年计划在华东地区,推动常熟时光小镇、济宁运河1283、南京欢乐时光、南京欢乐滨江等项目建设;在西部地区,成都龙泉驿欢乐田园、成都东安阁酒店、西安沣东摩天轮项目年内要建成开业,全力推动西安沣东欢乐谷二期建设;在北方地区,持续推进淄博华侨城商街建设及乐园策划、青岛华侨城项目分期落地,济南华侨城落地;在华南地区,推进中山欢乐海岸、茂名南海岛、湛江欢乐海湾、漳州欢乐美港等项目建设;在中部地区,推动郑州文化艺术中心、南昌玩美公园、南昌青少年星际科普研学基地、南昌华侨城福朋喜来登酒店、襄阳奇幻谷、襄阳奇趣森林酒店、衡阳水公园在2022年开业;全力推动南昌华侨城万豪酒店项目建设。根据华强方特2021年度报告显示,2021年方特主题公园游客接待量同比口径已恢复至2019年同期的8成。在文旅项目布局方面,先后签约绵阳二期、宜春、台州水世界、赣州水上乐园等6个项目;顺利签约徐州、台州、赣州、临海等四个熊出没酒店项目;全力推进赣州东方欲晓、宁波东方欲晓、太原东方神画主题公园建设及开业筹备,自贡恐龙王国、淮安东方欲晓、台州狂野大陆及徐州、鹰潭、济宁、商丘等多个项目建设稳步推进。根据中国主题公园研究院、人民日报人民旅游、华东师范大学、上海师范大学联合发布的《2021中国主题公园竞争力评价报告》,在疫情防控常态化下,一、二线城市的主题公园的本地市场恢复迅速,部分主题公园已经完全恢复甚至超过2019年疫情前的水平。

  从2021年度来看,国内主题乐园虽未恢复至疫情前水平,但整体恢复态势良好,疫情反复导致短期闭园影响逐步减弱,主题乐园等文旅项目建设方面稳步推进。一旦疫情大幅缓和机械游乐设备定制商,文旅产业将迎来疫情后的快速爆发和持续增长。

  目前,国内市场中尚无专门从事大型游乐设施生产和销售的可比上市公司。发行人属于文教、工美、体育和娱乐用品制造业,但是其产品与同行业上市公司差异较大。因此,选取文教、工美、体育和娱乐用品制造业、特种设备、游戏游艺设备、科技游乐设备、水上游乐设备上市公司或挂牌公司作为同行业可比公司进行补充对比。发行人与同行业可比公司主要产品及可比情况具体如下:

  华立科技(301011.SZ) 商用游戏游艺设备 与发行人同属于文教、工美、体育和娱乐用品制造业,产品主要应用于室内游戏游艺场所

  华强方特(834793.OC) 文化内容产品及服务和文化科技主题公园 其文化内容产品及服务中特种电影与公司虚拟沉浸式游乐项目具有一定相似性

  上海恒润(岭南股份(002717.SZ)子公司) 主题文化创意设计业务、4D特种影院系统集成业务、特种电影拍摄制作业务 其高科技主题产品如动感平台影院、黑暗乘骑等与公司虚拟沉浸式游乐项目具有一定相似性

  侨城科技(云南旅游(002059.SZ)子公司) 旅游景区园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务 其高科技游乐设备产品如影视跳楼机、黑暗乘骑、互动乘骑等与公司虚拟沉浸式游乐项目具有一定相似性

  海山游乐(873107.OC) 水上乐园规划设计及水上游乐设备的研发、制造和销售安装服务 同属于大型游乐设施制造行业,其产品为水上游乐设备

  博涛文化(832013.OC) 多媒体技术开发与实施、动漫外包服务、360度球幕影院集成 其主要产品黑暗骑乘等与公司虚拟沉浸式游乐项目具有一定相似性

  注:云南旅游2022年半年度报告未披露子公司侨城科技利润情况。侨城科技即深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司,为云南旅游子公司,主要从事旅游景区园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。上海恒润即上海恒润数字科技集团股份有限公司,为岭南股份子公司。

  2020年度,康力电梯、上海机电、侨城科技经营业绩较上年同期呈上升趋势,其他可比公司经营业绩较上年同期均出现下降。2020年康力电梯经营业绩增长,主要是由于市场开拓力度加大,全年有效订单较同期增加,产能利用率提高;2020年上海机电经营业绩增长,主要是由于公共交通设施建设等因素的推动和旧梯改造、老房加装电梯增加。侨城科技2020年营业收入下降但净利润增长,主要是由于其属于华侨城集团关联方,侨城科技主要为华侨城集团及其关联方提供产品和服务,其利润增长稳定,但收入受疫情影响有所下降。公司与珠江钢琴、海伦钢琴、华立科技、华强方特、上海恒润、海山游乐、博涛文化均受疫情影响经营业绩均出现下滑,但公司及华强方特、上海恒润、海山游乐的经营业绩受疫情影响更大,主要由于上述企业与文旅行业密切相关,受疫影响更大。除康力电梯、上海机电、侨城科技外,公司与同行业可比公司业绩变动趋势保持一致。

  2021年度,公司及可比公司营业收入较上年同期均出现增长,但净利润变动情况有所差异。其中公司净利润较上年同期出现增加,与珠江钢琴、华立科技、上海恒润、海山游乐、博涛文化变动趋势一致,主要系2021年国内疫情形势较为稳定,公司及下游客户经营受疫情影响较2020年减少,公司生产经营有序恢复。此外,2020年公司对应收账款可回收性较低客户计提大额信用减值损失导致2020年度净利润为负,2021年公司主要客户信用情况未出现明显恶化,2021年单项计提信用减值损失较小。同行业可比公司中,海伦钢琴、康力电梯、上海机电、华强方特、侨城科技净利润较上年同期出现下降,主要是计提大额减值损失所致。其中,海伦钢琴2021年净利润下降,主要由于因“双减”政策影响,学生艺术培训时间变短,其对外投资的艺术培训机构长期股权投资计提 10,177.46万元减值准备所致;康力电梯主要是由于大宗商品价格上涨影响,使其原材料成本、外购部件成本上涨以及其系统管理变革项目投入的变革成本增加;上海机电2021年净利润下降,主要是其对恒大集团及其他企业计提大额信用减值准备所致;华强方特2021年净利润下降,主要是由于新型冠状病毒的爆发,其主题公园板块的个别子公司出现了持续亏损的情况,对该部分固定资产计提了55,546.03万元减值准备以及2021年加大市场拓展,销售费用同比增加25,865.47万元所致。侨城科技2021年净利润下降的原因,云南旅游年报未进行披露。

  2018年至2022年1-6月,公司新签订单金额分别为33,876.85万元、56,351.39万元、52,443.42万元和25,888.58万元。各期新签订单有所波动,主要因公司产品从排产到交付验收需要1-2年时间,而公司产能有限,需根据在手订单的排产及交付计划安排新签订单。2018年新签订单较多、在手订单量较大,排产和交付期已较长,因此2019年公司有意放缓新订单签约,导致当年新签订单有所减少。2020年爆发新冠疫情,为减少疫情对公司经营业绩的不利影响,公司积极开拓新客户及新订单,2020年新签订单金额有所增长。2021年公司新签订单金额与2020年基本持平,在手订单保持平稳。

  疫情爆发前2018年度与2019年度,公司两年新签订单合计为112,832.50万元,疫情爆发后2020年度与2021年度,公司两年新签订单合计为108,794.81万元,新冠疫情爆发并未对公司获取新签订单造成重大不利影响。

  (七)最近一年一期是否存在业绩持续下滑的趋势,是否与同行业一致,疫情等影响公司业绩的不利因素是否消除,是否对公司生产经营造成重大不利影响

  受疫情影响,公司及下游客户经营活动均受到较大影响,2020年、2021年以及2022年上半年经营业绩较疫情前均有不同程度下降,但整体处于持续恢复中。从长期来看,我国旅游业持续稳步发展的格局没有改变;公司所处的行业地位、产品竞争力未出现重大不利变化;公司下游客户经营状况虽未恢复至疫情前水平,但整体恢复态势良好,疫情反复导致短期闭园影响逐步减弱,主题乐园等下游文旅项目建设投资方面恢复增长;公司2021年经营业绩较2020年明显好转,与同行业可比公司变动趋势基本保持一致;公司与主要客户保持了稳定的合作关系,每年新签订单充足。疫情防控措施常态化对文旅行业影响尚未完全消除但逐步减弱,最近一年及一期不存在业绩持续下滑的趋势,不会对公司生产经营造成重大不利影响。

  二、结合营业成本、期间费用波动情况,疫情对成本费用及收入确认的影响情况,说明报告期内销售净利率出现大幅下滑的合理性及相应解决措施,是否存在持续下滑趋势

  (一)结合营业成本、期间费用波动情况,疫情对成本费用及收入确认的影响情况,说明报告期内销售净利率出现大幅下滑的合理性

  金额 占营业收入的比例 变动比例 金额 占营业收入的比例 变动比例 金额 占营业收入的比例 变动比例 金额 占营业收入的比例

  报告期内,公司的营业收入分别为62,527.81万元、38,301.03万元、50,389.50万元、21,334.94万元;净利润分别为10,950.47万元、-2,016.06万元、2,011.72万元、529.00万元;销售净利率分别为17.51%、-5.26%、3.99%、2.48%,2019年销售净利率均处于较高水平,2020年、2021年及2022年上半年销售净利率出现大幅下滑,主要影响因素为受疫情影响营业收入及综合毛利率下降,应收账款计提减值损失增加以及期间费用率波动,具体分析如下:

  2020年度,由于新冠疫情爆发,公司下游客户游乐园建设经营活动受到较大影响,部分客户园区受疫情影响短期闭园。2020年上半年公司的业务开展受到很大的影响,公司安装、检验、交付进展缓慢,导致2020年度公司营业收入同比下降38.75%;2021年营业收入较上年同期增长31.56%,但仍未恢复至疫情前水平;2022年上半年受疫情持续影响,营业收入较上年同期下降22.20%。

  2020年综合毛利率为38.74%,较2019年度下降17.04个百分点,毛利率下降较多主要是由于2020年上半年,新冠疫情爆发,下游景区游乐园短期闭园,公司完成安装、检验、交付进展缓慢,部分毛利率较高项目交付延迟,且人工成本、厂房折旧摊销等制造费用并未因收入降低而同比例降低。

  2021年综合毛利率为47.69%,较2020年度上升8.95个百分点,但较2019年度下降8.09个百分点,主要是由于2021年随着疫情防控措施常态化对公司产品交付影响逐步减弱,公司毛利率、净利率均有所回升,但仍未恢复至疫情前水平。

  2022年上半年综合毛利率为41.79%,较2021年上半年下降2.75个百分点,但较2019年度下降13.99个百分点,主要是由于2022年上半年新冠疫情反复所致。

  报告期内,公司信用减值损失与资产减值损失合计分别为 1,385.84万元、5,548.65万元、1,488.58万元、1,447.74万元,占营业收入的比例分别为 2.22%、

  2020年,信用减值损失与资产减值损失合计占营业收入的比例较2019年度上升12.27个百分点。2020年信用减值损失与资产减值损失增加主要是由于2020年末,公司客户贵州省兴东民族大健康产业有限责任公司(简称“民族大健康”)受疫情影响,经营情况恶化,不具有还款能力,应收账款可回收性较低,单项计提信用减值损失(本项计提属偶发性)3,801.14万元,导致2020年度净利润大幅度降低。

  2021年度,信用减值损失与资产减值损失合计占营业收入的比例较2020年下降11.54个百分点,与2019年基本持平,主要为2020年单项计提信用减值损失金额较大。

  2022年上半年,信用减值损失与资产减值损失合计占营业收入的比例较2021年上半年下降 3.05个百分点,主要是因为下游客户回款不及时,长账龄应收账款规模略有上升所致。

  报告期内,公司期间费用分别为22,297.68万元、13,042.51万元、20,232.56万元、7,165.57万元,占营业收入的比例分别为35.66%、34.05%、40.15%、33.59%,期间费用占营业收入的比例整体呈上升趋势。

  金额 占营业收入的比例 变动比例 金额 占营业收入的比例 变动比例 金额 占营业收入的比例 变动比例 金额 占营业收入的比例 变动比例

  公司各期销售费用分别为2,937.43万元、1,653.54万元、2,434.77万元、844.88万元,占各期营业收入的比例分别为4.70%、4.32%、4.83%和3.96%,2020年、2021年以及2022年上半年销售费用低于2019年,主要系因执行新收入准则与履约成本相关的运输费进入主营业务成本。报告期内,销售费用占营业收入的比例较为稳定,对销售净利率影响较小。

  报告期内,公司管理费用分别为8,278.57万元、7,800.15万元、9,490.53万元和5,119.23万元,占各期营业收入的比例分别为13.24%、20.37%、18.83%和23.99%。2020年度、2021年及2022年上半年管理费用占营业收入的比例分别较2019年度上升7.13个百分点、5.59个百分点和10.75个百分点,导致销售净利率下降,主要为受疫情影响公司营业收入下降,工资及福利费用、折旧费、无形资产及长期待摊费用摊销等刚性支出未随收入降低而同比例降低。

  报告期内,公司研发费用分别为12,617.77万元、5,594.92万元、9,949.62万元和1,655.36万元,占营业收入的比例分别为20.18%、14.61%、19.75%、7.76%。公司研发费用占营业收入的比例呈波动趋势,主要是因为公司新产品研发需要经过概念创意、首台套产品设计鉴定、型式试验等环节,研发周期一般在2年左右,因此研发产品的大额研发投入呈现波动趋势。

  2020年度研发费用占营业收入的比例较2019年度下降5.57个百分点,主要是由于 2020年受疫情影响研发项目进度整体缓慢,直接材料和燃料动力投入等减少,导致2020年研发费用占营业收入的比例较低。

  2021年度研发费用占营业收入的比例较2020年度上升5.14个百分点,主要是由于2020年疫情影响下研发投入缓慢,2021年度疫情缓解后研发项目逐步恢复正常进度,部分大型研发项目集中投料,从而导致2021年度研发费用占营业收入比例较高。

  2022年上半年研发费用占营业收入的比例较2021年度下降11.99个百分点,主要是公司自2022年1月1日起执行新会计准则,根据财政部于2021年12月30日发布的《关于印发的通知》(财会〔2021〕35号),公司将部分直接材料、燃料及动力等投入计入存货中,导致研发费用占营业收入的比例有所下降。同时,由于2022年上半年本行业受疫情影响较为明显,部分游乐园延迟开园,导致部分项目延期交付,公司相应延缓了部分研发投入。

  报告期内,公司财务费用分别为-1,536.10万元、-2,006.10万元、-1,642.36万元和-453.89万元,占营业收入的比例分别为-2.46%、-5.24%、-3.26%和-2.13%。2020年度财务费用占营业收入的比例较2019年度下降2.78个百分点,主要系2020年利息收入增加同时营业收入的下降。2021年度财务费用占营业收入的比例较2020年度上升1.98个百分点,主要系2021年度营业收入逐步恢复所致。2022年上半年财务费用占营业收入的比例较2021年度上升 1.13个百分点,主要是因为利息收入减少所致。

  综上所述,2020年公司销售净利率大幅度降低,主要系2020年受疫情影响,营业收入降低,营业成本未同比例降低导致综合毛利率降低,个别由于疫情影响导致经营情况恶化客户的逾期应收款项单项计提大额减值损失,管理费用等刚性支出未随营业收入降低而同步降低,从而共同影响销售净利率大幅度降低,具有合理性。

  2021年度,随着疫情影响的减弱销售净利率恢复至3.99%,但尚未恢复至疫情前水平,主要系 2021年度综合毛利率尚未恢复疫情前水平,且期间费用中管理费用支出较为刚性,以及研发产品大额投料导致管理费用和研发费用占营业收入的比例仍然较高,从而共同导致 2021年度销售净利率有所提升但尚未恢复至疫情前水平,具有合理性。

  2022年上半年,公司销售净利率较2021年有所下降,但降幅不大,下降主要是综合毛利率、期间费用率以及信用减值损失综合变动的结果,具有合理性。

  公司已经完善了疫情防控应急响应机制,建立了系统的疫情防控策略。目前全国疫情形式逐渐转好、各大乐园恢复开放,公司针对项目分布于各地的情况,结合各地防疫情况和防疫政策,采取一项目一策略的疫情防控措施,在保证员工健康的基础上,合理调配资源,积极恢复项目建设,尽早完成交付工作以确认相关收入。

  公司对长账龄的应收账款采取积极方式进行催收,对未收回款项安排专人持续关注客户经营状况及偿债能力的变化,在业务系统内建立并更新客户回款相关信息用于追踪回款情况。公司对逾期应收账款加强了催收管理,采取包括电话催收、发催收函催收等催款措施,同时积极沟通客户,协商采取以房产抵偿等各种方式尽快收回款项。

  此外,公司为提高内部人员催回应收账款积极性,计划按照销售任务划分方法,对各负责人区域的应收账款回款情况纳入考核,对于及时催回账款完成任务的给予一定奖励,延期收款的将扣发或延迟发放相关人员绩效。

  公司进一步采取积极有效的措施,缩减非必要支出,如安排行政人员专门负责办公用品采购与领用、建立严格的差旅费核查审批制度、在办公场所强调节能减排等。

  公司将加快推进前次募投项目和本次募投项目的建设,进一步丰富公司产品线和使用场景,拓展市场,提高公司的市场竞争力和市场占有率;同时,加快募投项目建设有助于公司进一步降低外协成本,降低产品运输成本,提高产品毛利率,实现降本增效目的。

  报告期内,2020年与2021年度销售净利率出现大幅下滑,主要系新冠肺炎疫情影响导致营业收入和毛利率降低、个别客户受疫情影响导致经营情况恶化单项计提大额减值损失以及部分费用支出较为刚性导致期间费用率较高所致。虽然疫情短期给公司及下游客户经营业绩造成了一定的冲击,但文旅行业依然向好,疫情防控措施常态化对文旅行业影响逐步减弱且公司采取相应的应对措施,2021年及2022年上半年经营业绩较2020年明显好转,销售净利率不存在持续下滑趋势。

  三、结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、期后回款情况、同行业情况等,说明应收账款账龄结构是否合理,是否与同行业一致,是否存在放宽信用期限以增加收入的情形,应收账款坏账准备计提是否充分,是否存在到期无法收回的风险

  贵州省兴东民族大健康产业有限责任公司 4,277.40 3年以上 - 满足合同约定收款条件,公司已就欠款提起诉讼并胜诉,由于客户资金困难,无力偿还。 经营困难

  北京国际度假区有限公司 1,766.04 1-2年 23.39 满足合同约定收款条件,但客户付款流程较长,暂未全部支付。 正常经营

  华强方特(台州)文化科技有限公司 1,756.28 1年以内 - 满足合同约定收款条件,但客户付款流程较长,暂未支付。 正常经营

  九江民生文化旅游发展有限公司 1,641.50 3年以上 - 满足合同约定收款条件,公司已就欠款提起诉讼并胜诉,由于客户正在进行破产重整,无力偿还。 破产重整

  无锡融创城投资有限公司 1,050.61 3年以上 - 满足合同约定收款条件,客户提出以房抵债方案,双方正在协商。 资金周转紧张

  注:无锡融创城投资有限公司、广州万达文化旅游城投资有限公司、重庆万达城投资有限公司最终控制方融创中国控股有限公司资金周转紧张,公司已与上述客户协商以房抵债方案,下同

  贵州省兴东民族大健康产业有限责任公司 4,277.40 3年以上 - 满足合同约定收款条件,公司已就欠款提起诉讼并胜诉,由于客户资金困难,无力偿还。 经营困难

  九江民生文化旅游发展有限公司 1,641.50 3年以上 - 满足合同约定收款条件,公司已就欠款提起诉讼并胜诉,由于客户正在进行破产重整,无力偿还。 破产重整

  北京国际度假区有限公司 1,450.76 1年以内 288.28 满足合同约定收款条件,但客户付款流程较长,暂未全部支付。 正常经营

  无锡融创城投资有限公司 1,312.20 2-3年 261.59 满足合同约定收款条件,客户提出以房抵债方案,双方正在协商。 资金周转紧张

  广州万达文化旅游城投资有限公司 666.15 2-3年 - 满足合同约定收款条件,客户提出以房抵债方案,双方正在协商。 资金周转紧张

  贵州省兴东民族大健康产业有限责任公司 4,277.40 2-3年 - 满足合同约定收款条件,公司已就欠款提起诉讼并胜诉,由于客户资金困难,无力偿还。 经营困难

  九江民生文化旅游发展有限公司 1,641.50 3年以上 - 满足合同约定收款条件,公司已就欠款提起诉讼并胜诉,由于客户正在进行破产重整,无力偿还。 破产重整

  无锡融创城投资有限公司 1,129.13 1-2年 745.20 满足合同约定收款条件,客户提出以房抵债方案,双方正在协商。 资金周转紧张

  华强方特(邯郸)文化科技有限公司 648.59 1-2年 648.21 满足合同约定收款条件,但客户付款流程较长,剩余质保金暂未支付。 正常经营

  贵州省兴东民族大健康产业有限责任公司 4,377.40 1-2年 100.00 满足合同约定收款条件,公司已就欠款提起诉讼并胜诉,由于客户资金困难,无力偿还。 经营困难

  无锡融创城投资有限公司 1,795.81 1年以内 745.20 满足合同约定收款条件,客户提出以房抵债方案,双方正在协商。 资金周转紧张

  九江民生文化旅游发展有限公司 1,641.50 3年以上 - 满足合同约定收款条件,公司已就欠款提起诉讼并胜诉,由于客户正在进行破产重整,无力偿还。 破产重整

  广州万达文化旅游城投资有限公司 1,123.23 1年以内 457.08 满足合同约定收款条件,尚未付款。客户已提出以房抵债方案,双方正在协商。 资金周转紧张

  重庆万达城投资有限公司 928.30 1年以内 443.79 满足合同约定收款条件,尚未付款。客户已提出以房抵债方案,双方正在协商。 资金周转紧张

  公司的应收账款主要是已到期质保金和设备尾款,根据公司与客户的合同约定,公司与客户签订时会向客户收取约占合同款项10%-30%左右预收款;在生产过程中根据产品生产安装进度收取进度款;产品验收合格后,公司累计收取90%-95%的款项;约5%-10%的质保金在质保期(一般为一年)后收取。在实际执行中,通常公司产品发货前客户能够按合同约定比例按时付款,安装及验收完成后的设备尾款以及已到期质保金部分客户存在延迟付款的情况,通常该部分应收尾款的金额占比为10%-15%左右。

  截至2022年7月末,报告期内,前五大应收账款尚未回款客户中贵州省兴东民族大健康产业有限责任公司与九江民生文化旅游发展有限公司,因自身经营困难,回款可能性较低,已全额计提坏账损失。除上述两公司之外,其他客户均正常经营,公司已按照预期信用损失率计提坏账准备,并对3年及以上应收账款全额计提坏账准备。

  5、九江民生与民族大健康按单项计提坏账准备具体情况及相关内部控制执行情况①九江民生与民族大健康按单项计提坏账准备具体情况

  客户名称 合同签订时间 合同内容 合同金额 合同约定结算条款 收入确认时间 收入确认金额(含税) 回款金额 截至2022年6月末应收账款余额 收入确认依据

  九江民生文化旅游发展有限公司 2012-11-8 过山车、矿山车等 17套设备 7,860.00(含补充协议280万元) ①合同经双方签字盖章后乙方应向甲方提供本合同标的全套相关资料,审核完毕后支付1,448.00万元。 ②乙方主要材料、主要结构件开始生产、经甲方确认后支付 2,534.00万元。 ③乙方完成本合同标的发货前经甲方确认后支付1,703.00万元。 ④乙方完成本合同标的主体结构安装并经甲方确认后支付 758.00万元。 ⑤双方签署接受证明,移交办理完毕后支付 758.00万元。 ⑥质量保证金则在保修期届满后,甲方支付剩余379.00万元。 ⑦2013年12月双方签署本合同补充协议,补充协议签订之日起七天内甲方通过转账方式向乙方支付200.00万元整;余下人民币80.00万元整货物运到现场后七天内付清。 2014年 7,907.50 2012年回款1,448.00万元 1,641.50 检测机构出具的检测报告

  2013-11-27 反斗转盘设备 47.50 ①合同经双方签字盖章后,乙方应向甲方提供本合同标的全套相关资料,经甲方审核完毕后支付合同总价的20%。 ②设备生产完成,并运往安装现场,经甲方确认后支付合同总价的60%。 ③双方签署《接收证明》,移交办理完毕后,甲方向乙方支付合同总价的15%万元。 ④质量保证金。在保修期届满后,甲方支付剩余合同总价5%。 2014年

  公司2012年通过客户洽谈与九江民生文化旅游发展有限公司(简称九江民生)签订合作协议,向其销售并安装过山车、矿山车等大型游乐设备,2014年公司按照合同约定完成交付并确认收入7,907.50万元(含税),截至2014年累计收款6,216.00万元,2015年收款50.00万元,尚有1,641.50万元货款经多次催收未收回。2015年11月19日公司就九江民生故意拖欠货款向九江市中级人民法院提起诉讼,2016年1月12日开庭申理此案。公司在诉前向九江市中级人民法院申请诉讼保全,法院裁定查封九江民生银行账户和一批娱乐设备,但其银行账户内基本无存款。2016年12月23日经江西省人民法院判决书((2016)赣民终563号)判决本公司胜诉,判决九江民生在判决书生效后十日内赔偿货款1,641.50万元、违约金151.41万元及本公司发生的诉讼费用14.23万元,但九江民生不具备偿还能力。至2018年5月30日,九江县人民法院依法裁定受理九江民生文化旅游发展有限公司破产清算一案,本公司作为债权人已经向法院申报了债权,其中货款1,641.50万元,违约金413.04万元,诉讼费用16.63万元,迟延履行期间债务利息164.62万元,合计2,235.78万元。截止至本回复出具日,九江民生尚处于破产清算阶段,尚未结案,公司亦未收回任何债权。

  由于九江民生故意拖欠公司款项,且后续回款的可能性较低,公司于 2015年对其提起诉讼,并于2015年末对九江民生的应收账款全额计提坏账损失。

  九江民生为公司通过公开市场正常取得的客户,开展业务履行了公司内部流程,双方签订协议真实有效,各产品交付环节九江民生均进行了验收确认并有第三方机构出具检测报告作为收入确认依据。公司确认销售收入金额7,907.50万元(含税),累计已回款6,266.00万元,回款率79.24%,未回款金额1,641.50万元,公司已就九江民生拖欠货款事宜进行了诉讼并胜诉。公司与九江民生合作具有真实交易背景,公司基于九江民生信用状况变化对其应收账款进行坏账计提,符合企业会计准则要求,坏账计提具有谨慎性和充分性。

  客户名称 合同签订时间 合同内容 合同金额 合同约定结算条款 收入确认时间 收入确认金额(含税) 回款金额 截至2022年6月末应收账款余额 收入确认依据

  贵州省兴东民族大健康产业有限责任公司 2016-4-30 观览车、悬挂过山车等设备 20,175.00 ①合同经双方签字盖章后,甲方向乙方支付合同总价的20%。 ②乙方向甲方提交完整的全套基础条件要求,且根据工程进度计划乙方对合同项目的部件和材料应采购及整体生产进度达到80%以上,甲方确认后支付合同总价65%。 ③安装调试完成提交约定的完整的验收文件支付合同总价10%的货款 ④设备验收合格并移交使用满12个月后,进行一次检修,并向甲方提供书面检修报告后付清合同余额。 2017年 7,827.65 2016年回款7,147.60万元 4,277.40 检测机构出具的检测报告

  公司2016年通过客户洽谈与贵州省兴东民族大健康产业有限责任公司(简称民族大健康)签订合作协议,向其销售并安装观览车、悬挂过山车等多种大型游乐设备,2017年、2018年公司按照合同约定完成交付并累计确认收入20,175.00万元(含税),截至2018年累计收款15,147.60万元。公司产品交付后,该公司虽未及时支付后续款项,但仍处于正常经营状态,且2019年该公司陆续回款650万元,并与本公司签订了质押、抵押合同作为其后续回款的担保。2019年末,公司判断该公司具备还款能力及意愿,且账龄较短,并提供了担保,故公司对该款项按账龄组合计提预期信用损失。

  2020年度,受疫情影响,该公司游乐场无法正常开业,经营状况进一步恶化,仅2020年4月还款100万元后,再未还款;2020年12月15日,该公司抵押、质押登记已到期,该公司未配合办理延期手续,故公司判断民族大健康故意拖欠公司款项;2021年3月16日,公司就其合同违约行为向中山市人民法院提起诉讼。公司判断民族大健康故意拖欠货款,经营状况恶化,不具有还款能力,因此2020年对其所欠款项按照单项全额计提预期信用损失。

  2021年6月6日广东省中山市人民法院判决书((2021)粤2071民初9283号)判决本公司胜诉,判决民族大健康在判决书生效七日内赔偿货款4,277.40万元及违约金。截止至本回复出具日,民族大健康未向本公司支付上述款项及违约金。

  民族大健康为公司通过公开市场正常取得的客户,开展业务履行了公司内部流程,双方签订协议真实有效,各产品交付环节民族大健康均进行了验收确认且有第三方机构出具检测报告作为收入确认依据。公司确认销售收入金额20,175.00万元(含税),已累计回款15,897.60万元,回款率78.80%,未回款金额4,277.40万元,公司已就民族大健康拖欠货款事宜进行诉讼并胜诉。公司与民族大健康合作具有真实交易背景,公司基于民族大健康信用状况变化对其应收账款进行坏账计提,符合企业会计准则要求,坏账计提具有谨慎性和充分性。

  公司建立了以《销售合同管理制度》《财务管理制度》《销售与收款管理制度》等制度和办法为基础的内控流程体系,在上述业务开展和执行过程中,均遵循相关制度办法执行了内部控制程序。

  销售部门在选择客户时充分了解客户信誉、财务状况,在与客户达成初步协商后,按《合同评审控制程序》进行合同评审工作。经合同评审后,由销售业务员按《产品销售安装合同》格式或内容拟草合同,合同应明确设备发货、现场安装、提交检验、移交等时间节点,与客户的产品或者服务价格和结算条款,原则上发货前收取合同总金额80%以上,合同经全部审批人员审批后,由业务员签署合同。在业务执行过程中,按照合同约定进行生产、安装、调试等工作,并在每个收款结点出具相关发货单、客户签收单、验收证明、检测机构出具的检测报告等向客户交付产品或服务的依据。在后续收款过程中,坚持以款到发货为原则,由财务中心统筹,营销中心副总经理负责协调,销售业务员负责具体合同的货款追收并对应收账款进行跟踪和管理。

  合同签订后,经办人及时沟通跟进,跟踪定金或首期款及合同约定的履行情况;定期与往来客户通过函证等方式核对应收账款,预收账款等往来款项。如不符,应查明原因,及时处理;每月对应收账款账龄进行分析,销售部门对逾期应收账款电话催收、发催收函催收等催款措施,财务部进行监督;对逾期款多次催收未回收的客户积极协商其他补偿方案、发送律师函催收或直接起诉;存在逾期款项目尚未完工的客户,实行逾期款不清后续不发货或者控制发货,如需在逾期款未结清之前继续发货,要求销售负责人、产品线负责人、总经理参与审批;公司设立催款小组持续关注客户经营状况及偿债能力的变化,对各负责人的应收账款回款情况纳入考核。

  公司在业务开展过程中保持了有效的内部控制措施,在客户选择方面充分了解客户的资信状况、合作协议明确各个收款节点、加强收款催收管理、持续关注客户经营及资信状况,应收账款回款纳入各负责人绩效考核中,确保应收账款管理方面得到有效控制。

  由上可见,截至2022年7月末,报告期各期末应收账款期后回款比例分别为 46.48%、42.69%、19.67%和 2.32%,回款率较低,主要系九江民生及民族大健康应收账款余额较大且长期未回收。公司已就九江民生与民族大健康拖欠公司货款事宜提起诉讼并胜诉,但该等公司无力偿还欠款,公司已对其应收账款单项全额计提坏账准备。

  剔除上述公司影响,截至2022年8月末,报告期内应收账款期后回款比例分别为 64.83%、64.39%、26.02%和 3.00%,应收账款回款率偏低,主要系公司下游客户主要为文旅终端运营企业,受客户资金周转、内部付款结算流程较长、客户游乐园开园时间延误等影响因素,导致客户整体付款周期较长;另外受疫情影响,客户基于自身资金周转考虑,延迟支付了部分货款。由于该等客户与公司长期合作,其游乐园正常运营,期后有陆续回款且具有还款能力和意愿,应收账款到期无法回收的风险较低。

  发行人前五名客户中金额更大合同具有一定代表性,上述项目已收款金额占合同金额的比例分别为95.06%、93.13%、84.61%和85.02%,回款比例较高。

  2021年度 1 北京国际度假区有限公司 12臂吊挂式旋转设备(逍遥花灯)等设备 按合同约定,客户每月确认项目工作量并结算,给与75天结算账期。

  注:公司与北京国际度假区有限公司签订的合同,未按照项目进展确定固定的收款比例,而是每月确认项目工作量并进行结算,但在项目完成验收时结算的工作量约占合同总金额的75.55%,与其他客户信用政策不存在较大差异。

  报告期内,发行人前五名客户金额更大合同各节点收款比例因客户不同略有差异,但差异较小。报告期内,上述项目在验收前约定的平均收款比例分别为91.88%、89.00%、88.25%、78.00%,各项目已收款金额占合同金额的比例为95.06%、93.13%、84.61%、85.02%。除存在部分项目质保金或验收后尾款尚未收回外,其验收前的款项基本全部收回。报告期内,上述主要合同约定各节点的收款比例没有明显差异,公司信用政策基本未发生变化,不存在放宽信用期限以增加收入的情形。

  长期未回款的客户主要为九江民生文化旅游发展有限公司(简称“九江民生”)和贵州省兴东民族大健康产业有限责任公司。九江民生应收账款形成于2014年,报告期末余额为1,641.50万元;民族大健康应收账款形成于2017年和2018年,报告期末余额为4,277.40万元。上述应收账款分别占2020年末、2021年末及2022年6月底应收账款余额的33.69%、24.39%及22.58%,由于上述两公司经营状况恶化长期未回款,导致公司2020年末至2022年6月末2年以上的应收账款占比较高。

  2020年受新冠疫情影响,公司营业收入出现下降,当年交付验收的产品相对较少,导致2020年末一年以内的应收账款占比减少,从而导致2020年末2年以上应收账款占比提升。

  另外,受疫情影响公司下游客户乐园经营受到一定影响,开园计划有所延迟,客户基于自身资金周转考虑,延迟支付了部分货款,也导致了2020年末至2022年6月末2年以上的应收账款占比提升。

  公司下游客户主要为文旅终端运营企业,其中部分主要客户如华侨城、华强方特、融创(万达)等为集团型客户,其内部付款结算流程较长,且对于供应商处于强势地位,导致了客户整体付款周期较长。

  注1:可比公司中上海恒润、侨城科技作为上市公司岭南股份、云南旅游的子公司未单独披露其应收账款及账龄分布,因此以上市公司数据进行对比。

  珠江钢琴、海伦钢琴主要产品为钢琴,主要客户为国内经销商、国内直销客户、国外ODM客户,其信用期及付款周期较短,因此应收账款基本在两年以内。

  华立科技主要产品是室内游戏游艺机,产品生产周期较短、单价较低,客户主要为游艺游乐场所的运营商,信用期及付款周期较短,应收账款基本在两年以内。

  康力电梯、上海机电属于电梯行业,客户主要为房企和轨道交通建设企业,其产品属于特种设备,按合同进度收款,其客户和结算模式与本公司存在一定相似性,2年以上账龄应收账款占比相对较高。

  华强方特主要经营文化科技主题公园和文化内容产品及服务,相关的门票、餐饮、酒店等多为现金收入,基本无账期;应收账款主要包括创意设计服务、未结算工程款及文化内容产品及服务销售款,此类业务回款周期短,故其应收账款账龄主要集中在2年以内。

  岭南股份主要业务为生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游三大板块,以生态环境建设与修复业务、水务水环境治理为主,2020年其文化旅游板块(主要为上海恒润相关业务)收入占比仅为4.11%,其主要客户为政府及其所属的基础设施投资建设主体,按照承包合同约定的工程结算条款,实际完成工程量提出付款申请,其客户和结算模式具有一定相似性,通常信用期及付款周期较长,2年以上账龄应收账款占比相对较高。

  云南旅游主要业务为旅游综合服务、旅游文化科技、文旅综合体运营三大板块,以旅游综合服务、旅游文化科技为主,其中旅游文化科技板块(主要为侨城科技相关业务)与公司业务较为相似,依照合同约定分阶段收取一定比例款项,其客户和结算模式较为接近,通常信用期及付款周期较长。

  海山游乐主营业务是提供水上乐园规划设计及水上游乐设备的研发、制造和销售安装服务,其产品主要为水上游乐设备。其客户主要为文旅终端运营企业,产品生产周期较长,一般按进度分期收款。与公司在客户和结算模式方面基本相同,长账龄应收账款占比亦较高。

  博涛文化主营业务为多媒体技术开发与实施、动漫外包服务、360度球幕影院集成三种业务形态,主要为主题乐园、游乐场、旅游景区、各类型展馆提供了数字内容设计制作、视觉系统集成实施等软硬件整体解决方案。客户主要为文旅投资企业或房企并在客户验收后确认后进行结算,其客户与公司相似,但因其业务包含多媒体制作,因此其结算模式与公司存在一定差异。

  截至2022年6月30日,与公司在客户、结算模式方面具有一定相似性的可比公司康力电梯、上海机电、岭南股份、云南旅游、海山游乐、博涛文化两年以上的应收账款分别为22.13%、24.52%、33.11%、29.91%、73.43%、26.06%,而公司两年以上的应收账款为44.51%,主要系公司对民族大健康及九江民生的应收账款余额较大。剔除民族大健康及九江民生应收账款后,公司与上述可比公司应收账款账龄分布如下:

  由上表可知,剔除民族大健康及九江民生应收账款后,公司与康力电梯、上海机电、岭南旅游、云南旅游、博涛文化账龄分布不存在重大差异,海山游乐两年以上应收账款金额较大,主要系从2018年开始市场相对饱和,市场需求增长有所下降,水上乐园设备市场需求疲软,其收入规模不断缩小且应收账款回款周期较长所致。

  公司两年以上应收账款占比较高与同行业存在一定差异,主要为个别大额客户长期未回款,新冠疫情对公司及下游客户产生一定影响及与同行业可比公司产品属性、结算政策、客户性质、付款周期存在差异所致。因此,公司应收账款账龄结构具有合理性。

  报告期内,应收账款坏账准备计提比例分别为 23.80%、51.11%、43.90%和45.84%,应收账款整体计提比例较高。

  注2:可比公司中上海恒润、侨城科技作为上市公司岭南股份、云南旅游的子公司未单独披露其应收账款坏账计提情况,因此以上市公司数据进行对比

  由上表可见,公司应收账款坏账准备整体计提比例高于同行业可比上市公司平均水平,应收账款坏账计提充分。

  发行人已在募集说明书 “第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“(二)经营风险”中补充披露风险如下:

  2020年度受疫情冲击,文旅行业及公司各项生产经营活动受到较大影响。2020年下半年起,国内疫情形势已经基本受到控制,但国外疫情形势依然严峻,疫情输入性风险依然存在。近期国内疫情再次呈现反复态势,疫情发展态势的不确定性对国内、国际经济活动造成了较大冲击,疫情等导致公司业绩下滑的不利因素仍未消除。未来,若疫情出现较大范围的明显反弹或持续时间相对较长,将会导致公司下游游乐园的暂停运营、投资意愿减弱,进而会对公司订单获取、产品研发试验、生产安装交付等方面造成一定冲击,直接影响公司短期经营业绩,公司经营业绩可能面临持续下滑的风险。”

  发行人在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“(三)财务风险”以及“重大事项提示”中补充披露风险如下:

  报告期内,公司营业收入分别为62,527.81万元、38,301.03万元、50,389.50万元及21,334.94万元,归属于上市公司股东的净利润分别为10,950.47万元、-2,016.06万元、2,127.25万元及593.80万元。2020年度及2021年度较2019年度出现业绩下滑,主要原因系受应收账款回款不利影响及疫情导致的下游客户延迟开园影响。

  2020年度公司对经营情况恶化,应收账款可回收性较低客户单项计提信用减值损失3,801.14万元(偶发性计提),导致2020年度净利润为负。同时由于疫情原因,文旅行业及公司各项生产经营活动受到较大影响,导致公司产品毛利率大幅下降;2021年度,公司营业收入、净利润、毛利率等主要财务指标虽较 2020年好转,仍未恢复至疫情前水平。2022年上半年度,受到国内新冠疫情多点散发的影响,部分地区疫情防控力度增强,人员流动、物流等受到一定影响,公司下游客户游乐园受疫情管控影响建设经营迟缓,部分客户园区受疫情影响短期闭园,公司业务开展受到较大的影响,公司营业收入及净利润较上年同期下降。

  报告期各期末,公司应收账款账面净值分别为15,789.22万元、8,587.64万元、13,615.12万元、14,194.90万元,占各期末资产总额的比例分别为9.28%、4.75%、7.54%和7.33%。最近一期末应收账款余额为26,211.07万元,金额较大,未来随着公司业务的恢复以及规模的扩大,应收账款可能持续增长。若部分下游客户财务状况出现恶化或因其他原因导致回款滞缓,公司将面临部分应收账款无法回收的风险,进而对公司未来业绩造成不利影响。同时,公司经营业绩受下游客户乐园投资和开园影响较大,若受疫情持续影响公司下游乐园投资建设迟缓,或持续延迟开园,则公司营业收入、净利润将再次面临下滑风险。”

  1、查阅相关行业研究报告;查阅下游上市公司公开信息披露文件,了解其游客接待量、园区复工及建设情况;

  2、就公司所处行业发展情况和发行人经营业绩、新签订单、期间费用、会计政策等情况,访谈发行人财务负责人;

  3、查阅同行业上市公司公开信息披露文件,了解其营业收入、利润等关键财务指标;应收账款账龄、坏账准备等重要会计政策,并与发行人相关政策及指标对比,分析其合理性;

  4、获取报告期各期发行人收入成本和期间费用明细账,对营业收入、成本、期间费用变动进行合理性分析,评价其对公司毛利率、净利率的影响;

  5、取得公司报告期内各期应收账款明细及坏账准备计提表,了解应收账款余额变动情况、期后回款情况、分析应收账款坏账准备计提是否充分;获取报告期各期前五大客户应收账款及回款情况,了解未回款原因,向主要客户函证销售金额及应收账款余额;

  6、了解公司销售及收款相关具体流程及内控控制,抽查报告期各期与主要客户签订的合同,查看其信用政策;

  8、查阅公司与九江民生、民族大健康签订合同、合同评审表及审批记录,各业务环节的记录与凭证以及相关单据,了解其实际执行情况;

  1、受疫情影响,发行人经营业绩短期受到一定影响,但长期来看文旅行业持续稳步发展的格局没有改变,公司所处的行业地位及竞争格局没有发生重大变化;下游游乐园游客接待虽未恢复至疫情前水平,但整体恢复态势良好;2021年经营业绩较2020年明显好转,与同行业可比公司趋势基本保持一致;公司新签订单充足;公司最近一年及一期不存在业绩持续下滑的趋势,疫情对公司经营业绩影响逐步减弱但尚未完全消除,不会对公司的生产经营造成重大不利影响;

  2、受疫情影响,公司营业收入及毛利率出现下降以及个别客户计提大额信用减值损失以及期间费用存在刚性支出等导致销售净利率下降,具有合理性;随着疫情对公司生产经营逐步减弱且公司采取了一定应对措施,公司销售净利率不存在持续下滑的趋势;

  3、公司应收账款账龄与同行业可比公司存在一定差异,主要系公司的业务特征以及受疫情影响客户延期回款等因素所致,公司应收账款账龄分布具有合理性。报告期内,公司信用政策基本未发生变化,不存在放宽信用期限以增加收入的情形。公司已对个别信用状况恶化客户单项计提信用减值损失,公司应收账款坏账准备整体计提比例高于同行业可比上市公司平均值,应收账款坏账准备计提充分,到期无法回收的风险较低;

  截至2021年9月30日,公司商誉余额为847.14万元,为2021年收购子公司深圳源创文化旅游发展有限公司(以下简称“深圳源创”)形成的商誉,申请文件显示截至2021年9月30日深圳源创不存在商誉减值迹象。

  请发行人结合报告期内深圳源创报告期内的经营情况、主要财务数据情况,说明商誉是否存在减值迹象,是否存在商誉减值风险。

  一、请发行人结合报告期内深圳源创报告期内的经营情况、主要财务数据情况,说明商誉是否存在减值迹象,是否存在商誉减值风险。

  2020年11月19日,发行人召开总经理办公会议,审议通过了关于公司拟以货币增资方式取得深圳市华创旅游咨询管理有限公司(后更名为“深圳源创文化旅游发展有限公司”,以下简称“深圳源创”)51%股权的《增资协议》及相关事宜,同意公司以自有资金总计2,500万元通过增资方式取得标的公司51%股权。同日,发行人与深圳源创、深圳源创原股东签订《深圳市华创旅游咨询管理有限公司增资协议》。2021年1月15日,公司对深圳源创的投资价款2,500万元已全额缴足,并取得了深圳市市场监督管理局换发的营业执照。深圳源创自2021年1月15日纳入公司合并报表范围。

  上述2018年度、2019年度财务数据均经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了致同审字(2020)第442ZB11297号标准无保留意见审计报告;2020年度财务数据业经中山成诺会计师事务所有限公司审计,并出具了中成会字(2021)第208003号标准无保留意见审计报告;2021年财务数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  深圳源创的主营业务是从事文化旅游项目的市场研究、规划策划、营运管理、顾问咨询等,处于整个文旅行业产业链上游。自2020年上半年,新冠疫情爆发,旅游景区部分关停,国内文旅行业受到较大冲击,而深圳源创作为文旅产业链上游公司受疫情的影响较大,疫情导致深圳源创客户开园计划延期,景区前期的概念设计、可行性研究等咨询策划项目部分出现暂停或取消,因此深圳源创 2020年、2021年营业收入出现下滑。

  2022年1月,发行人对2021年末公司账面商誉进行了减值测试,结合北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东金马游乐股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的广东金马游乐股份有限公司并购深圳源创文化旅游发展有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》(华亚正信评报字[2022]第A02-0004号),以2021年12月31日为基准日,深圳源创及其下属子公司与商誉相关的资产组组合中合并报表确认的商誉为1,660.04万元,包含商誉的资产组组合账面价值合计为1,665.04万元,与商誉相关资产组的资产预计未来现金流量的现值为 1,699.29万元,因此资产组可收回金额为 1,699.29万元,高于包含商誉的资产组组合账面价值,发行人商誉不存在减值。

  我国A级景区数量和景区投资金额保持上涨趋势。根据文化和旅游部《2020年文化和旅游发展统计公报》,我国A级旅游景区数量不断增长,从2011年的5,573家上涨至2020年13,332家,年均复合增速为9.11%,即使在疫情的冲击之下,2020年A级景区数量仍较2019年增长930家。疫情前景区接待人数的涨幅与景区数量涨幅基本保持一致,2011年至2019年间,A级景区的接待人数从26.90亿人次上涨至64.75亿人次,年均复合增速为10.25%。旅游景区的供需两端同步提升,2016年至2019年,旅游景区投资金额上升至4,034.51亿元,保持着年均11%以上的增长速度。

  疫情影响之下,旅游景区的增长速度放缓,但随着疫情影响逐步减弱,旅游景区咨询策划与运营业务仍具有良好的市场前景。

  2020年、2021年及2022年1-2月,深圳源创新签订单额分别为755.50万元、557.41万元和150.00万元,截至2022年2月底,深圳源创在手订单金额为864.91万元,在手订单较为充足。在疫情影响逐步减弱的情况下,预计深圳源创 2022年经营业绩将较2021年出现较大提升。

  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定,因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试,商誉减值测试应当估计包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额,以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  根据深圳源创2018年以来的实际经营情况,同时根据其截至2022年2月末的在手订单情况,以及公司管理层对宏观经济和所处行业的分析判断,采用收益法计算的预计未来净现金流量现值作为资产组可收回金额对商誉进行减值测试,本次商誉减值测试方法符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》等规定。

  本次商誉减值测试预测深圳源创2022年营业收入增长率228.66%,增幅较大,主要是由于2020年、2021年两年受疫情冲击严重,营业收入较2018-2019年收入下滑较多,导致 2021年整体基数偏低。2022年预计景区策划咨询及运营行业逐步恢复,且结合深圳源创目前在手订单金额864.91万元预计深圳源创2022年营业收入恢复至722.44万元,因此预计收入增长率较高。深圳源创预计2022年营业收入明细如下:

  项目名称 项目类型 合同金额(含税) 预计收入金额 截至2022年1季度进展 预计收入确认时间

  蓝谷特色农业项目 咨询策划 50.00 47.17 已完成项目初步概要,后续计划按客户项目总体进度推进 第四季度

  蚌埠嘉年华项目发展思路初步研究 咨询策划 30.00 28.30 初稿已交付,阶段性配合优化方案 第四季度

  曾国藩文化公园项目发展研究 咨询策划 98.00 92.45 项目已完工,已于2022年第1季度确认收入 季度

  岳阳游乐产业博览园综合开发项目发展研究概念策划方案 咨询策划 147.50 139.15 基本完成,阶段性配合业主方优化方案 第四季度

  合肥肥东项目市场研究 咨询策划 64.81 61.14 基本完成,阶段性配合优化方案 第三季度

  华侨城唐山开